Schweizerisches Transparenzregister: Pflichten der Unternehmen sowie Aufgaben von Finanzintermediären und Beratern nach dem GwG

Am 1. Oktober 2026 wird das neue Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen («TPJG») in Kraft treten. Innerhalb der gesetzlichen Übergangsfristen müssen sich die allermeisten Schweizer Unternehmen in diesem Register eintragen. Zur Eintragung gehören auch Angaben über die Unternehmenseigner und die Personen, welche das Unternehmen wirtschaftlich beherrschen (wirtschaftlich berechtigte Personen). Besondere Aufgaben und Pflichten ergeben sich für Finanzintermediäre und Berater nach dem Geldwäschereigesetz («GwG»). 

1 Systematik des Artikels und Zusammenfassung der Pflichten

Das TJPG und die TJPV treten zusammen mit dem revidierten GwG und der revidierten GwV am 1. Oktober 2026 in Kraft. Das vom Bundesamt für Justiz geführte Transparenzregister ist nicht öffentlich einsehbar, wird jedoch u.U. sensible Informationen enthalten.

Für die Einordnung der Pflichten schweizerischer Unternehmen sind zwei Ebenen getrennt zu prüfen. Teil I dieses Artikels behandelt die Pflichten der Unternehmen (im Gesetz als «Rechtseinheit» bezeichnet). Teil II betrifft ausschliesslich Finanzintermediäre und Beraterinnen und Berater, soweit sie dem GwG unterstehen. Der GwG-Status erweitert oder beseitigt die eigene Meldepflicht der Rechtseinheit nicht.

Eine Kollektivgesellschaft ist beispielsweise nicht als Rechtseinheit meldepflichtig. Übt sie eine Tätigkeit als Finanzintermediärin oder GwG-Beraterin aus, kann sie dennoch einen Abfragezugang benötigen und aufsichtsrechtlichen Pflichten unterliegen.

Teil I Allgemeine Pflichten der Rechtseinheiten

Dieser Teil beantwortet, ob eine Rechtseinheit melden muss, welche Personen und Angaben zu erfassen sind, wie die Meldung vorgenommen werden kann und welche Fristen gelten. Die Tätigkeit der Rechtseinheit als Finanzintermediärin oder Beraterin ist hierfür ohne Bedeutung.

2 Anwendungsbereich

2.1 Meldepflichtige Rechtseinheiten

Art. 2 Abs. 1 lit. a TJPG zählt die meldepflichtigen schweizerischen Rechtsformen abschliessend auf: Aktiengesellschaft, Kommanditaktiengesellschaft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Genossenschaft, SICAV, SICAF und Kommanditgesellschaft für kollektive Kapitalanlagen.

Erfasst sind ausserdem juristische Personen ausländischen Rechts, wenn sie eine im Handelsregister eingetragene Zweigniederlassung in der Schweiz haben, ihre tatsächliche Verwaltung in der Schweiz liegt oder sie Eigentümerin eines Grundstücks in der Schweiz sind beziehungsweise ein solches im Sinne von Art. 4 BewG erwerben. 

2.2 Nicht erfasste Formen und gesetzliche Ausnahmen

Nicht erfasst sind namentlich Einzelunternehmen, einfache Gesellschaften, Kollektivgesellschaften, gewöhnliche Kommanditgesellschaften, Vereine und Stiftungen. Ausgenommen sind ferner börsenkotierte juristische Personen und bestimmte zu mehr als 75 Prozent gehaltene Tochtergesellschaften, beaufsichtigte Vorsorgeeinrichtungen sowie juristische Personen, deren Beteiligungsrechte zu mindestens 75 Prozent von Gemeinwesen gehalten werden. Massgebend sind Art. 2 und 3 TJPG.

Die erste Prüfung gilt deshalb stets der Rechtsform und einer allfälligen gesetzlichen Ausnahme. Erst wenn eine Meldepflicht besteht, sind die wirtschaftlich berechtigten Personen zu bestimmen.

3 Wirtschaftlich berechtigte Personen und eigene Pflichten

3.1 Bestimmung der wirtschaftlich berechtigten Person

Wirtschaftlich berechtigt ist nach Art. 4 Abs. 1 TJPG jede natürliche Person, die die Rechtseinheit letztlich kontrolliert. Das Gesetz erfasst die Kontrolle durch Beteiligung und die Kontrolle auf andere Weise. Erfüllt niemand diese Kriterien, ist ersatzweise das oberste Mitglied des leitenden Organs zu melden.

• Direkte Beteiligung liegt bei mindestens 25 Prozent des Kapitals oder der Stimmrechte vor, allein oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten. Hier sind insbesondere auch Aktionärbindungsverträge von Bedeutung, die eine Koordination des Aktionärsverhaltens zum Gegenstand haben.
• Indirekte Beteiligung setzt eine Kontrollkette voraus; nach Art. 2 TJPV ist insbesondere eine Beteiligung von mehr als 50 Prozent an einer zwischengeschalteten Rechtseinheit relevant, die ihrerseits mindestens 25 Prozent hält.
• Kontrolle auf andere Weise kann sich aus Bestellungs- oder Abberufungsrechten, Vetorechten, vertraglichen Einflussrechten, Kapitalinstrumenten, Statutenbestimmungen oder gesetzlichen Vertretungsverhältnissen ergeben.

3.2 Zu erhebende und zu meldende Angaben

Die Rechtseinheit muss die erforderlichen Informationen bei den beteiligten Personen einholen, ihre Richtigkeit mit der gebotenen Sorgfalt prüfen, dokumentieren und aktuell halten. Die registerführende Behörde verwendet zur Identifikation von schweizerischen wirtschaftlich Berechtigten systematisch die AHV-Nummer.

3.3 Verantwortlichkeit und eigene Einsicht

Für die Meldung ist nach Art. 12 TJPG das oberste Mitglied des leitenden Organs verantwortlich. Die Ausführung kann intern oder an eine Drittperson übertragen werden; die Verantwortung für Richtigkeit und Rechtzeitigkeit verbleibt beim zuständigen Organ.

Nach Art. 28 TJPG kann jede Rechtseinheit für sich selbst eine Bestätigung über die Eintragung, einen Auszug oder einen vollständigen Auszug verlangen. Die Rechtseinheit hat damit einen eigenen Weg zur Kontrolle ihres Eintrags, ohne den besonderen GwG-Abfragezugang eines Finanzintermediärs oder GwG-Beraters zu benutzen.

4 Meldung und Bevollmächtigung

4.1 Meldewege

• Elektronische Plattform EasyGov ist der Regelweg nach Art. 26 Abs. 1 TJPV.
• Kantonales Handelsregisteramt nimmt die Meldung in den gesetzlich vorgesehenen Fällen für ein vereinfachtes Verfahren in einem separaten Dokument zusammen mit dem Handelsregistergeschäft entgegen.
• Vereinfachtes Verfahren steht unter den Voraussetzungen der TJPV insbesondere bestimmten GmbH und Einpersonen-Aktiengesellschaften offen. Die amtlichen Informationen nennen für die GmbH natürliche Gesellschafter und deckungsgleiche wirtschaftlich Berechtigte sowie für die Einpersonen-AG eine natürliche Alleinaktionärin oder einen natürlichen Alleinaktionär, die oder der zugleich einziges Verwaltungsratsmitglied und einzige wirtschaftlich berechtigte Person ist. Die Gesellschaft darf sich nicht in Liquidation, Konkurs oder Nachlassstundung befinden.

4.2 Beauftragung einer Anwältin oder eines anderen Dritten

Die Rechtseinheit kann eine natürliche Person innerhalb des Unternehmens oder eine Drittperson, etwa eine Anwältin, einen Anwalt oder einen Treuhänder, mit der Meldung beauftragen. Für die Plattform ist mindestens eine Person schriftlich zu bevollmächtigen. Die Vollmacht wird nach der eingetragenen Zeichnungsberechtigung unterzeichnet; elektronisch gelten die Anforderungen von Art. 27 TJPV.

Bei einer Meldung über das Handelsregisteramt muss die Vollmacht der Drittperson von zeichnungsberechtigten Mitgliedern des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans unterzeichnet und der Meldung beigelegt werden. Bei begründeten Zweifeln kann eine Beglaubigung verlangt werden.

4.3 Vollmacht Unterlagen und UID

Die Vollmacht sollte die Rechtseinheit mit UID, den Umfang der Berechtigung, die Befugnis zur Einreichung und Änderung von Meldungen sowie Dauer und Widerruf bezeichnen. Benötigt werden je nach Struktur Handelsregisterauszug, Statuten, Aktienbuch oder Anteilseignerregister, relevante Aktionärbindungs- und Stimmbindungsverträge, Personalien und Identitätsnachweise sowie die dokumentierten Beteiligungsketten.

Die UID lässt sich am einfachsten im öffentlichen UID-Register des Bundesamts für Statistik nach Firma oder Name suchen. Ausländische Rechtseinheiten ohne UID können eine UID über die Plattform beantragen.

5 Fristen der Rechtseinheiten

5.1 Übergangsfristen

5.2 Vorzeitige Auslösung durch eine Handelsregisteränderung

Nach Art. 51 Abs. 1 TJPG muss eine bereits bestehende Rechtseinheit innerhalb eines Monats nach der ersten Änderung ihres Handelsregistereintrags melden, die nach dem Inkrafttreten erfolgt. Diese Monatsfrist geht den längeren Übergangsfristen vor. Eine geplante Handelsregisteränderung ist deshalb in der Fristenplanung zu berücksichtigen.

5.3 Neugründungen und spätere Änderungen

Nach dem 1. Oktober 2026 neu gegründete Rechtseinheiten melden innerhalb eines Monats nach der Eintragung im Handelsregister. Änderungen bereits gemeldeter Tatsachen sind innerhalb eines Monats nach Kenntnis zu melden.

6 Durchsetzung und Sanktionen

Die vorsätzliche Verletzung der Melde- und Auskunftspflichten wird nach Art. 43 TJPG mit Busse bis CHF 500’000 bestraft. Das Missachten rechtskräftiger Verfügungen der Kontrollstelle wird nach Art. 44 TJPG mit Busse bis CHF 100’000 bestraft. Verfolgende und urteilende Behörde ist das Eidgenössische Finanzdepartement; die Strafverfolgung verjährt nach sieben Jahren.

7 Massnahmen für Rechtseinheiten

• Rechtsform und Ausnahmen nach Art. 2 und 3 TJPG prüfen und das Ergebnis dokumentieren.
• Eigentums- und Kontrollstruktur bis zu den kontrollierenden natürlichen Personen aufarbeiten.
• Personalien, Kontrollart, Kontrollumfang, Kontrollkette und Identitätsnachweise vollständig beschaffen.
• Einschlägige Übergangsfrist bestimmen und geplante Handelsregisteränderungen auf ihre vorzeitige Auslösung prüfen.
• Meldeweg festlegen, UID und EasyGov-Zugang vorbereiten und eine verantwortliche Person bestimmen.
• Bei externer Erledigung eine ausreichende Vollmacht erteilen und einen Prozess für spätere Änderungen vereinbaren.

Teil II Besondere Pflichten von Finanzintermediären und GwG Beratern

Dieser Teil betrifft den Zugang zum Transparenzregister und die zusätzlichen Pflichten, die aus dem GwG folgen. Er gilt unabhängig davon, ob die Organisation selbst als Rechtseinheit im Register eingetragen werden muss.

8 Rollen und Reichweite

8.1 Finanzintermediäre

Finanzintermediäre im Sinne von Art. 2 Abs. 2 und 3 GwG können Registerdaten online abrufen, soweit dies für die Erfüllung ihrer eigenen GwG-Sorgfaltspflichten erforderlich ist. Der zulässige Zweck knüpft an die konkrete Geschäftsbeziehung und die darin bestehenden Sorgfaltspflichten an.

8.2 Beraterinnen und Berater nach dem GwG

Als Beraterinnen und Berater nach Art. 2 Abs. 3bis GwG gelten natürliche und juristische Personen, die für Dritte berufsmässig bei finanziellen Transaktionen im Zusammenhang mit den folgenden Rechtsgeschäften mitwirken:

• Kauf oder Verkauf von Grundstücken.
• Gründung oder Errichtung nicht operativer Rechtseinheiten mit Sitz in der Schweiz oder von Rechtseinheiten mit Sitz im Ausland.
• Führung oder Verwaltung nicht operativer Rechtseinheiten.
• Einlagen in oder Ausschüttungen von nicht operativen Rechtseinheiten.
• Kauf oder Verkauf von Rechtseinheiten, wenn der Vorgang durch eine nicht operative Rechtseinheit erfolgt.

Art. 2 Abs. 3ter GwG erfasst ausserdem Personen, die berufsmässig für mehr als sechs Monate Adressen oder Räume als Domizil oder Sitz für Rechtseinheiten bereitstellen. Die GwV konkretisiert die Mitwirkung und die Berufsmässigkeit. Berufsmässigkeit liegt insbesondere bei einer selbstständigen, auf dauernden Erwerb gerichteten Tätigkeit vor und jedenfalls bei Überschreiten eines Schwellenwerts: Bruttoerlös über CHF 50 000, mehr als 20 beratene Kundinnen, Kunden oder Rechtsvorgänge pro Kalenderjahr, betroffene Vermögenswerte Dritter über CHF 5 Millionen oder Transaktionsvolumen über CHF 2 Millionen pro Jahr.

Ausgenommen bleibt die anwaltliche und notarielle Tätigkeit im Zusammenhang mit Gerichts-, Straf-, Verwaltungs- oder Schiedsverfahren nach Art. 2 Abs. 4 lit. f GwG. Ausgenommen sind ferner konzerninterne Dienstleistungen und qualifizierte Hilfspersonen nach Art. 2 Abs. 3 GwV.

8.3 Gemeinsames Zugangsrecht und wesentliche Unterschiede

9 Freiwilliger Zugang und Einrichtung

9.1 Keine allgemeine Einrichtungs oder Abfragepflicht

Art. 27 TJPG gewährt ein Recht zur Abfrage und begründet keine allgemeine Pflicht. Finanzintermediäre und GwG-Berater müssen nach TJPG und GwG grundsätzlich weder einen Abfragezugang einrichten noch das Register systematisch konsultieren. Ein Zugangsantrag ist nur nötig, wenn der Zugang tatsächlich genutzt werden soll; eine gesetzliche Übergangsfrist für die Einrichtung besteht nicht.

Die Freiwilligkeit betrifft ausschliesslich den Registerzugang. Die GwG-Pflichten zur Feststellung und Überprüfung der wirtschaftlich berechtigten Person bleiben bestehen. Strengere Vorgaben der FINMA, einer Aufsichtsorganisation, der zuständigen SRO oder interner Weisungen sind gesondert zu prüfen.

9.2 Verfahren für den Zugang

• Zugangsberechtigte sind nach Art. 48 TJPV Behörden, Finanzintermediäre und GwG-Berater nach Art. 26 oder 27 TJPG.
• Plattform oder Schnittstelle stehen als Zugangskanäle zur Verfügung; gesucht wird nach Firma oder Name und UID.
• Organisation und Personen benötigen eine UID, eine schriftliche Bevollmächtigung, die Registrierung und Authentifizierung der nutzenden Personen sowie den Antrag auf Abfrageberechtigung nach Art. 50 Abs. 1 lit. a TJPV.
• Bevollmächtigte Dritte dürfen den Zugang nach Art. 52 TJPV nutzen, wenn sie mit der Feststellung und Überprüfung der wirtschaftlich berechtigten Person sowie den zusätzlichen Abklärungen beauftragt sind. Nach Widerruf ist ihr Zugriff unverzüglich zu sperren.

Praktisch werden ein verifiziertes AGOV-Login, ein mit der UID verknüpftes EasyGov-Konto, eine interne Vollmacht und ein Zugangsentscheid der registerführenden Behörde benötigt. Weil die Validierung Zeit beanspruchen kann, sollte der Antrag vor der ersten geplanten Abfrage gestellt werden.

9.3 Rechtseinheit und Zugangsberechtigung in derselben Organisation

Ist eine Gesellschaft zugleich meldepflichtige Rechtseinheit und Finanzintermediärin oder GwG-Beraterin, erfolgt kein doppelter Eintrag ihrer wirtschaftlich berechtigten Personen. Die Unternehmensmeldung und die Berechtigung zur Abfrage sind jedoch zwei getrennte Verfahren auf unterschiedlicher Rechtsgrundlage. Beide können über dieselbe Organisation und UID verwaltet werden.

10 Zulässige Verwendung des Zugangs

10.1 Zweckbindung

Art. 27 TJPG erlaubt den Abruf nur, soweit die Daten zur Erfüllung der eigenen GwG-Sorgfaltspflichten erforderlich sind, und beschränkt auch ihre weitere Verwendung auf diesen Zweck. Der Zugang ist kein allgemeines Rechercherecht. Jede Abfrage muss sich einer konkreten bestehenden oder vorvertraglichen Kundenbeziehung und einer darin ausgelösten GwG-Pflicht zuordnen lassen.

Bei gemischten Mandaten darf die Abfrage nur für den GwG-unterstellten Teil verwendet werden. Rechtmässig für diesen Zweck abgerufene Daten dürfen nicht ohne weitere Grundlage in einem nicht unterstellten Mandatsteil verwendet werden.

10.2 Typische Fallgruppen

10.3 Klientenvollmacht und Zugang der Rechtseinheit

Eine privatrechtliche Vollmacht erweitert den gesetzlichen Zweck des besonderen Zugangs nicht. Beauftragt eine Klientin ihren Anwalt nur mit der Kontrolle ihres Unternehmenseintrags, darf dieser dafür seinen Zugang als Finanzintermediär oder GwG-Berater nicht verwenden.

Der zulässige Weg führt über Art. 28 TJPG: Die Rechtseinheit verlangt selbst eine Bestätigung oder einen Auszug oder bevollmächtigt den Anwalt nach Art. 27 TJPV, auf der Plattform in ihrem Namen zu handeln. Dieser Zugang der Rechtseinheit ist vom persönlichen GwG-Abfragezugang des Anwalts zu trennen.

10.4 Protokollierung und Kontrolle

Abfragen und Übermittlungen werden mit Zugangsberechtigtem, Zeitpunkt, Kanal, Art und Inhalt protokolliert; die Protokolle werden zwei Jahre aufbewahrt. Die registerführende Behörde wertet Häufigkeit und Art der Zugriffe aus. Bei Verdacht auf zweckwidrige Nutzung kann sie Abklärungen verlangen, warnen und den Zugang der betroffenen Person sperren. Das Berufsgeheimnis bleibt vorbehalten.

11 Registerdaten in der eigenen GwG Prüfung

Registereinträge sind nach Art. 23 Abs. 1 TJPG deklaratorisch. Finanzintermediäre und GwG-Berater müssen die wirtschaftlich berechtigten Personen weiterhin nach den für sie geltenden GwG-Bestimmungen feststellen und überprüfen. Ergibt diese Prüfung mit der nach den Umständen gebotenen Sorgfalt nichts Abweichendes, dürfen sie sich nach Art. 23 Abs. 2 TJPG auf den Registereintrag verlassen.

Das Register kann die eigene Sorgfaltsprüfung damit unterstützen, ersetzt sie aber nicht. Aus dieser Möglichkeit folgt weder eine allgemeine Abfragepflicht noch eine Pflicht, allein für diesen Zweck einen Zugang einzurichten.

12 Unterschiedsmeldung durch Finanzintermediäre

Stellt ein Finanzintermediär einen Unterschied zwischen den Registerinformationen und den ihm vorliegenden Informationen fest, muss er diesen melden, wenn die Abweichung Zweifel an Richtigkeit, Vollständigkeit oder Aktualität der Angaben zur wirtschaftlich berechtigten Person begründet und fortbesteht, nachdem die Kundin oder der Kunde darauf hingewiesen und eine angemessene Frist zur Behebung eingeräumt wurde. Die begründete Meldung ist innerhalb von 30 Tagen einzureichen.

Die Pflicht setzt einen tatsächlich festgestellten relevanten Unterschied voraus. Sie verpflichtet den Finanzintermediär weder zur systematischen Registerkonsultation noch dazu, allein für Unterschiedsmeldungen einen Abfragezugang einzurichten. Bagatellabweichungen und gesetzlich begründete Unterschiede sind nach Art. 56 TJPV ausgenommen. Für GwG-Berater besteht die Pflicht nach Art. 30 TJPG nicht.

Übergangsrechtlich gilt die Unterschiedsmeldepflicht erst sechs Monate nach Inkrafttreten. Fehlt ein Eintrag, muss der Finanzintermediär prüfen, ob die Gesellschaft die Zweijahresfrist nach Art. 51 Abs. 2 TJPG beansprucht; bis zu deren Ablauf besteht in diesem Fall keine Meldungspflicht.

13 Aufsicht und SRO Pflichten der GwG Berater

Diese Pflichten stammen aus dem GwG und nicht aus dem Transparenzregisterrecht. Berufsmässige GwG-Berater müssen sich nach Art. 14 Abs. 1 GwG einer Selbstregulierungsorganisation anschliessen. Wer bereits als Finanzintermediär einer SRO angeschlossen ist und zusätzlich als Berater tätig wird, untersteht für sämtliche Tätigkeiten der Aufsicht dieser SRO.

Übergangsfrist Wer am 1. Oktober 2026 bereits eine Beratungstätigkeit nach Art. 2 Abs. 3bis oder 3ter GwG ausübt, muss bis 1. Dezember 2026 ein Anschlussgesuch bei einer SRO einreichen. Bis zum Entscheid darf die Tätigkeit nur im Rahmen bestehender Geschäftsbeziehungen weitergeführt werden. Finanzintermediäre, die am 1. Oktober 2026 zugleich als Berater tätig sind, müssen die Beratungstätigkeit bis 1. Dezember 2026 der zuständigen Aufsichtsbehörde oder Aufsichtsorganisation mitteilen.

Wird eine Beratungstätigkeit später berufsmässig, sind die einschlägigen GwG-Pflichten unverzüglich einzuhalten und das Anschlussgesuch ist innerhalb von zwei Monaten einzureichen. Entsprechende Zweimonatsfristen bestehen nach Austritt oder Ausschluss aus einer SRO und bei Aufgabe der Tätigkeit.

14 Massnahmen nach regulatorischer Rolle

14.1 Finanzintermediäre

• Prüfen, ob der freiwillige Registerzugang für die eigenen GwG-Prozesse genutzt werden soll und ob Aufsicht oder interne Weisungen strengere Vorgaben enthalten.
• Bei Nutzung Organisation, UID, AGOV, EasyGov, Vollmachten und Zugangsberechtigungen vor der ersten Abfrage einrichten.
• Zulässige Abfragezwecke, Dokumentation, Berechtigungsentzug und Umgang mit gemischten Mandaten intern regeln.
• Prozess für Kundenhinweis, Behebungsfrist, Beurteilung und Meldung relevanter Unterschiede innerhalb von 30 Tagen festlegen.

14.2 GwG Berater

• Beratungsangebot und Berufsmässigkeit anhand von Art. 2 Abs. 3bis und 3ter GwG sowie Art. 12d bis 12f GwV prüfen und dokumentieren.
• SRO-Anschluss oder erforderliche Mitteilung bis 1. Dezember 2026 vorbereiten, falls die Tätigkeit am 1. Oktober 2026 bereits ausgeübt wird.
• Über die freiwillige Nutzung des Registerzugangs entscheiden und bei Nutzung dieselben technischen Zugangsschritte wie Finanzintermediäre einrichten.
• Abfragen strikt auf erfasste Beratungsvorgänge beschränken und insbesondere reine Verfahrensmandate und blosse Kontrollvollmachten aussondern.
• Keine Unterschiedsmeldung nach Art. 30 TJPG abgeben, solange keine andere ausdrückliche Rechtsgrundlage besteht.

15 Offene Punkte

• Art. 50 Abs. 1 lit. b TJPV ermöglicht den Zugangsberechtigten formal einen Antrag auf Berechtigung zur Meldung von Unterschieden, während Art. 30 TJPG die Meldepflicht nur Finanzintermediären und Art. 31 TJPG Behörden zuweist. Die technische Berechtigung von Beratern ist daher von einer materiellen Meldebefugnis zu unterscheiden und gegebenenfalls mit der registerführenden Behörde zu klären.
• Art. 51 Abs. 3 TJPG nennt in lit. b Gesellschaften mit ordentlicher Revision und in lit. d Gesellschaften, welche die Voraussetzungen für eine eingeschränkte Revision nicht erfüllen. Die Zuordnung anderer Gesellschaften mit eingeschränkter Revision ist im Einzelfall zu prüfen.
• Ob Aufsichtsbehörden oder SRO in ihrer Praxis eine risikobasierte Registerkonsultation erwarten, ist anhand der künftig anwendbaren Reglemente und Praxisverlautbarungen zu beobachten.

16 Änderungen gegenüber den vorherigen Fassungen

• Neu geordnet Das Memorandum besteht nun aus einem allgemeinen Teil für Rechtseinheiten und einem besonderen Teil für Finanzintermediäre und GwG-Berater.
• Rollenrein zugeordnet Meldepflicht, wirtschaftlich Berechtigte, Fristen, Bevollmächtigung und Sanktionen stehen ausschliesslich in Teil I. Zugang, Zweckbindung, Nutzung in der Sorgfaltsprüfung, Unterschiedsmeldung und SRO-Pflichten stehen ausschliesslich in Teil II.
• Verallgemeinert Die bisherige fallbezogene Ausgangslage einer Kollektivgesellschaft wurde durch eine rollenbezogene Zielgruppendefinition ersetzt.
• Ergänzt Das vereinfachte Verfahren berücksichtigt neben bestimmten GmbH auch die in den amtlichen Informationen genannte Einpersonen-Aktiengesellschaft.
• Beibehalten und klargestellt Der Abfragezugang ist für Finanzintermediäre und GwG-Berater grundsätzlich freiwillig; die eigenen GwG-Pflichten bleiben bestehen.

Quellen

• Bundesgesetz vom 26. September 2025 über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen TJPG, SR 955.3, Fassung ab 1. Oktober 2026, https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/2026/323/de.
• Verordnung vom 12. Juni 2026 über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen TJPV, SR 955.31, Fassung ab 1. Oktober 2026, https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/2026/364/de.
• Bundesgesetz vom 10. Oktober 1997 über die Bekämpfung der Geldwäscherei und der Terrorismusfinanzierung GwG, SR 955.0, Fassung ab 1. Oktober 2026, https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/1998/892_892_892/de.
• Geldwäschereiverordnung vom 11. November 2015 GwV, SR 955.01, Fassung ab 1. Oktober 2026, https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/2015/613/de.
• Bundesamt für Justiz, TranspaReg, Rechtliche Grundlagen sowie Fragen und Antworten, https://www.transpareg.admin.ch/de/rechtliche-grundlagen und https://www.transpareg.admin.ch/de/fragen-antworten, abgerufen am 7. September 2026.
• UID-Register des Bundesamts für Statistik, https://www.uid.admin.ch, öffentliche Suche nach Unternehmen und UID.